김병주 MBK파트너스 회장이 지난해 11월 4일 서울 서대문구 북가좌동 공공도서관 부지에서 열린 서울시립 김병주도서관 착공식에 참석해 넥타이를 고쳐 고 있다. /임영무 기자

[더팩트ㅣ이한림 기자] 고려아연 경영권 분쟁이 어느덧 막바지에 접어들었다. 오는 23일 예고된 임시 주주총회(주총)를 마치면 지분법상 최대주주인 장 씨일가와 경영을 맡아온 최 씨일가는 완전히 갈라설 전망이다.

영풍 측 우군으로 참전한 국내 최대 사모펀드(PEF) 운용사 MBK파트너스(MBK)도 사활을 걸고 분쟁 막바지 작업에 임하고 있다. 김광일 MBK 부회장을 비롯한 MBK 사단은 곳곳에서 목소리를 내면서 MBK와 영풍 연합이 고려아연을 맡아야 하는 정당성을 내세워 왔고, 최대주주로서 역할을 다하기 위해 분쟁 이후에도 고려아연 주주와 동행 등을 약속했다.

동시에 분쟁 끝자락까지 고려아연과 최윤범 회장 개인에 대한 의혹들에 대한 진실 요구에 집중하고 있어 눈길을 끈다. MBK가 주장한 고려아연 관련 의혹들은 4개월 전 처음으로 공개매수에 참여하면서 밝힌 의혹들의 연장선이나, MBK·영풍 연합이 고려아연 경영권 분쟁에서 승리해야 하는 명분으로도 자체 해석되고 있다. 의결권이 있는 기관이나 주주들을 비롯해 분쟁을 지켜본 시장 참여자들의 관심 역시 주총날까지 이어질 전망이다.

◆ '습관적 가처분' 지적에도 다시 꺼낸 마지막 가처분서 승리

MBK가 그간 주장한 고려아연 의혹들은 법원의 판단에 맡긴 가처분 신청과 분쟁 참여부터 주장한 최 회장의 투자 의혹, 고려아연에서 제기한 주장들을 해명한 것 등으로 분류된다. 이중 가처분은 지난해 10월 고려아연 경영진이 자사주 매입을 통한 맞불 공개매수에 나섰을 때 처음 신청한 후 꾸준히 이행해 온 카드로 꼽힌다.

결과는 좋지 못했다. 첫 가처분 신청을 비롯해 자사주 매입 중지 관련 2차 가처분, 같은 해 11월 최 회장의 배임 혐의를 주장하며 고려아연 회계장부 열람 가처분 등이 하나같이 모두 기각됐기 때문이다. 그때마다 MBK는 법원의 판단을 존중한다면서도 유감이라는 입장을 간접적으로 표명해 왔다. 이후 본안소송 절차를 밟기도 했으며 자본시장의 구성원으로서 고려아연 정상화와 투명한 지배구조 확립이라는 분쟁 참여의 근본적인 원인은 달라지지 않는다는 결연한 의지를 보이기도 했다.

MBK 관계자는 "법원은 이에 대해 사전적인 금지처분에 해당하는 금번 가처분 결정의 특성에 비추어 볼 때 자기주식 공개매수가 배임 행위를 구성하는 것이라고 명백히 증명되지 않았으며, 자기주식을 전부 소각하기로 한 배임행위라고 단정할 수 없다는 것"이라고 말했다.

최윤범 고려아연 회장이 지난해 11월 2일 서울 용산구 그랜드 하얏트에서 열린 기자회견에 참석하고 있다. /서예원 기자

그런 와중에 MBK는 주총 전 가장 큰 화두로 떠오른 '집중투표제'를 두고 또 가처분을 신청해 주목을 받았다. 그리고 21일 법원은 사상 처음으로 MBK의 손을 들어줬다. 집중투표제 도입은 최 회장 측 주주인 유미개발이 이번 임시 주총에 제안한 안건으로, 그간 MBK는 집중투표제 제도 자체는 찬성하지만 집중투표제를 도입하는 정관 변경을 목적으로 한 주총에서 정관 변경을 전제로 한 후 집중투표 방식으로 이사선임을 안건으로 상정한 사례는 없는 것을 이유로 반대해 왔다.

MBK 관계자는 "지난 10년간 집중투표제 관련 주주총회 공시자료를 검토한 결과 집중투표제를 도입하는 정관변경의 건을 목적으로 하는 해당 주주총회에서 그 정관 변경을 전제로 한 뒤 집중투표 방식으로 이사선임을 안건으로 상정한 사례는 없었다"며 "임시주주총회 날짜 역시 얼마 남지 않은 관계로, 집중투표제 방식 이사선임 의안을 상정하지 못하게 하는 가처분을 신청하게 됐다"고 배경을 설명했다.

특히 MBK는 집중투표 방식으로 고려아연 이사 선임의 건을 주총에 상정하면 고려아연 최대주주인 MBK·영풍 연합의 주총 소집청구권 또한 침해한다고 주장했다. 아울러 집중투표 방식의 이사 선임은 주주평등의원칙에 반한다고 강조했다. MBK가 지난달 30일 서울중앙지방법원에 집중투표제 방식 이사 선임 의안상정을 금지하는 가처분 신청을 낸 이유이기도 하다.

고려아연 측도 이에 반발해 왔다. MBK의 그간 가처분 신청들이 모두 기각됐음에도 '습관적 가처분'을 통해 시장 혼란과 주주 가치를 훼손한다는 지적도 빼놓지 않으면서다.

그러나 임시 주총을 이틀 앞둔 21일 서울중앙지법이 MBK와 영풍의 의안상정 금지 가처분 신청을 인용하면서 무게추는 MBK·영풍 연합으로 쏠리게 됐다. 이에 고려아연 임시 주총은 집중투표 방식이 아닌 일반투표 방식으로 진행된다. 영풍·MBK 연합이 기타 지분 등에서 약 3.3% 이상 지지만 받아도 원하는 이사 후보를 통과시킬 수 있는 상황이 된 셈이다.

◆ "같이 가자" vs "같이 못 간다"…의결권 대리인 선임전도 '치열'

시장에서는 MBK·영풍 연합이 이번 가처분 결과에 따라 최 회장 측의 현 고려아연 경영진보다 유리한 고지를 점령했다는 평가가 나온다. 동시에 MBK와 영풍이 완전히 마음을 놓고 있기는 아직 이르다는 견해도 존재한다. 고려아연은 집중투표제 안건 외에도 이사 수 상한, 집행임원제 도입, 사외이사의 이사회 의장 선임, 발행주식 액면분할, 배당기준일 변경, 분기배당 등 현 주주 가치 제고를 위한 안건들을 함께 상정했다. 실제 주총에서 MBK·영풍이 필요한 3.3%의 표심을 고려아연이 가져갈 가능성도 배제할 수 없다는 해석이다. 결국 주총에서 결정될 근본적인 요인인 주주들의 마음을 어느 쪽이 사로잡느냐에 따라 결과가 판가름 날 것으로 풀이된다.

그도 그럴 것이, 양측은 주주를 향한 호소전도 치열한 양상을 이어왔다. 먼저 지난 9일 김광일 MBK 부회장은 이번 경영권 분쟁 참여 후 처음으로 주주 서한을 보내 주목을 받았다. 그는 서한에서 "고려아연의 기업 지배구조에 분명히 문제가 있고, 우리 모두 그 문제가 무엇인지 잘 알고 있다"며 "힘들지만, 저희 1대주주 그룹과 함께 이 문제를 헤쳐 나가자"고 읍소했다.

주주와 동행을 약속한 서한 속 주요 키워드는 역시 고려아연 관련 의혹이다. 김 부회장은 최 회장에 예속된 고려아연 이사회가 전면 개편돼야 한다고 주장하면서 자사주 공개매수, 일반 공모 유상증자 시도, 원아시아파트너스·이그니오홀딩스 투자 의혹들에 대한 언급도 빼놓지 않았다.

김 부회장은 "최 회장 재임 기간 이뤄진 투자 건들에 대한 의혹 진상규명과 손해회복 조치가 필요하고, 1대주주로부터 신임을 받지 못하는 최고경영자(CEO)를 둔 기업은 정상 경영을 할 수 없다"며 "고려아연의 장기적인 발전, 주주가치의 증대 그리고 무엇보다도 고려아연에서 함께 일하고 있는 노동조합을 포함한 모든 임직원의 삶과 그 가족의 가치 존중과 배려를 위하여 최선을 다하겠다"고 덧붙였다.

반면 고려아연은 김 부회장은 고려아연의 핵심 사업이나 비전에 대해 전혀 이해하지 못한다고 꼬집으면서 주주와 동행은 '거짓'이라고 일침을 가했다. 더군다나 고려아연 측은 "김 부회장이 경영성과나 실적이 매우 좋은 회사를 적대적 M&A를 통해 가져가고 싶다는 의도를 여실히 드러낸 것"이라고 단언하기도 했다.

경영권 분쟁 향방을 결정한 고려아연 임시 주총은 오는 23일 서울 용산구 하얏트 호텔에서 열린다. /뉴시스

막판 의결권 대리인 선임전도 치열한 양상을 보인다. 글로벌 의결권 자문기관인 ISS와 서스틴베스트, 국내 기관인 한국ESG기준원 등 주요 자문기관들은 물론 차례로 의결권 대리인을 각각 선임하면서 한 주라도 더 받고자 하는 의지를 드러내 왔다.

우선 고려아연은 머로우소달리코리아, 위스컴퍼니웍스, 씨지트러스트, 제이스에스에스 등 4곳을 의결권 대리인으로 선임했다. 이중 머로우소달리아코리아는 DB하이텍, KT&G, 금호석유화학, JB금융지주 등 투자자 주목도가 높던 경영권 분쟁에 참전한 경력을 바탕으로 이번 주총에서 외국인 주주 대상 대리행사와 권유업무 및 자문을 진행할 핵심 대리인으로 꼽힌다. 나머지 3사는 작은 변화에도 큰 결과로 이어질 수 있는 개인 주주의 의결권 확보를 담당하고 있다.

이에 질세라 MBK와 영풍도 4곳의 의결권 대리인을 기용해 주목도를 높인다. MBK는 조지슨, 리앤모어그룹, 케이디엠홀딩스 등 3곳이며 영풍은 위 3곳에 비사이드코리아를 더해 총 4곳의 의결권 대리행사를 권유했다. 이중 비사이드코리아는 김 부회장이 주주서한을 공개한 플랫폼이기도 하다.

지분만 놓고 보면 MBK·영풍 연합이 40.97%로 최 회장 등 특수관계인의 17.50%에 크게 앞선다. 다만 최 회장의 우호 지분으로 분류된 16.85%, 자사주 12.26%, 국민연금 4.51%, 기타주주 7.89% 등이 모두 최 회장의 손을 들어주면 결과는 얼마든지 바뀔 수 있다.

한 금융투자업계 관계자는 "가처분 결과로 한쪽이 다소 유리해진 것은 맞지만, MBK·영풍 연합과 최 회장의 고려아연 경영진은 이와 별개로 이번 주총에서 무조건 승리한다는 생각으로 임할 것"이라면서도 "만약 MBK·영풍 측이 우세한 것으로 주총이 끝난다면 그간 약속했던 주주와 동행을 어떤 방법으로 이행할지 구체적인 방안을 빠르게 제시해야 할 것"이라고 말했다.

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